18/05/2026

La Comisión de Asuntos Americanos de la Unión Internacional del Notariado, que reúne 22 países de América, “observa con profunda preocupación las previsiones contenidas en el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública promovido por el Gobierno de España, especialmente aquellas relativas al régimen regulatorio de las sociedades de responsabilidad y limitada y muy especialmente en la transmisión de participaciones sociales y a la atribución de efectos constitutivos a su inscripción registral”.

La Comisión de Asuntos Americanos de la UINL desea subrayar, desde el inicio, “que comparte plenamente los objetivos de prevención del fraude, lucha contra la corrupción y fortalecimiento de la transparencia institucional proclamados por el Anteproyecto. Sin embargo, considera que varias de las medidas propuestas resultan técnicamente desacertadas, estructuralmente desproporcionadas y potencialmente lesivas para la seguridad jurídica preventiva e ineficaces en la lucha contra aquellos delitos. Y, lejos de reforzar la transparencia, podrían producir efectos contrarios a los pretendidos, debilitando mecanismos preventivos eficaces sustituyéndolos por modelos de control a posteriori carentes de inmediación y trazabilidad efectiva”.

El modelo jurídico español se integra históricamente en el sistema de notariado latino-germánico, basado en principios esenciales como: control preventivo de legalidad, inmediación personal, identificación fehaciente de las partes, asesoramiento imparcial y autenticidad documental. Este sistema ha demostrado ser el más eficaz en la prevención del fraude, del blanqueo de capitales y de la litigiosidad societaria.

Especial gravedad

La UINL considera especialmente grave “que el Anteproyecto introduzca mecanismos que favorecen la circulación y eficacia práctica del documento privado en operaciones societarias de especial sensibilidad económica y patrimonial. El documento privado carece, por definición, de control inmediato de legalidad, verificación imparcial de capacidad y legitimación, juicio de identificación reforzado, trazabilidad preventiva suficiente, entre otros defectos. Constituye un instrumento especialmente vulnerable a la ocultación temporal de titularidades reales y a estructuras opacas incompatibles con las exigencias modernas de transparencia económica.

La firma electrónica en un documento privado no garantiza capacidad, el uso ilegítimo de la firma, ni libertad y pleno conocimiento material del contenido del documento, ni la idoneidad del firmante, ni comprensión del contenido, entre otras deficiencias. El documento privado incrementa la opacidad estructural del tráfico societario, facilita la utilización de testaferros, no se controla la coherencia del negocio ni realidad económica subyacente.

La inscripción, además plantear problemas de protección de datos en muchas jurisdicciones, no solucionan todos aquellos inconvenientes. La atribución de efectos constitutivos a la inscripción registral, no elimina la ocultación del documento privado, que puede permanecer clandestino durante largos periodos antes de su eventual presentación. Durante ese tiempo las autoridades fiscales pueden desconocer la transmisión, los mecanismos de prevención del blanqueo pueden quedar neutralizados y la titularidad real efectiva puede permanecer encubierta”.

Por ello, la Comisión de Asuntos Americanos de la UINL “considera técnicamente incorrecto sustituir mecanismos de control preventivo inmediato por un sistema de inscripción posterior, cuya efectividad dependerá de la calidad del documento y, sobre todo, de la presentación o no cuya fecha queda a la voluntad del propio interesado”.

Sobre todo, la UINL considera “particularmente incomprensible que el Anteproyecto ignore herramientas preventivas existentes, ya plenamente operativas y reconocidas internacionalmente. Entre ellas destaca la Base de Datos de Titularidad Real del Notariado español, ejemplo internacional de eficacia, que considerada una de las más avanzadas de Europa y del mundo en materia de prevención del blanqueo de capitales, junto con el Órgano Centralizado de Prevención.

La lucha contra el fraude no debe construirse debilitando o destruyendo precisamente los mecanismos preventivos que han demostrado mayor eficacia. Combatir la corrupción exige transparencia real, control preventivo inmediato y seguridad jurídica auténtica. La UINL insta, por ello, a una profunda reconsideración del modelo proyectado que podrían alterar de manera irreversible pilares esenciales del sistema jurídico español”.

Por todo ello, la Comisión de Asuntos Americanos de la Unión Internacional del Notariado, reunida en Santa Cruz de La Sierra, Bolivia, ha acordado por unanimidad “aprobar esta declaración e insta, respetuosamente, al Gobierno de España a reforzar los instrumentos de seguridad jurídica de los que actualmente dispone y que son de reconocimiento internacional”.

La Unión Internacional del Notariado

El notariado latino-germánico, conocido por notariado latino, es un sistema cautelar o de justicia preventiva que existe en aproximadamente 120 países, que representan dos terceras partes de la población mundial y más del sesenta por ciento del producto interno bruto mundial. La mayor parte de estas naciones están integradas en la Unión Internacional del Notariado (UINL), de la que actualmente forman parte 93, de los cuales 22 se encuentran entre los 27 que integran la Unión Europea y 15 son de los 19 que componen el G20. Es el sistema jurídico documental de Europa continental y, por tanto, el de la mayoría de los países de la Unión Europea, como por ejemplo España, Italia, Alemania, Francia, Bélgica, Luxemburgo, Países Bajos, Grecia, Austria, Suiza, etc. Por sus ventajas es, actualmente, el sistema más extendido en el mundo y por el que optaron en su día los países de la antigua Europa del Este tras la caída del telón de acero: Polonia, Hungría, Chequia, Eslovaquia, Rusia, Ucrania, Croacia, Eslovenia, etc. Durante el siglo XX y comienzos de XXI, es el sistema por el que han optado los principales países del continente asiático: como Japón, Corea del sur, China, Vietnam, o Mongolia; o en Oceanía, como es el caso de Indonesia. También es un sistema con amplia implementación en los países de África, especialmente en los francófonos.

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